Biologická zbraň ovládne populaci skládkové planety, a ohrozí i LEXX.
LEXX uhání vesmírem. 790 jako vždy skládá báseň o Zev a Stanley Tweedle si v "jídelně" objednává nášup. Jenže místo objednaných pochoutek dostane jen trochu neurčité břečky.
Na obrazovce se nečekaně objeví vysílání, vybízející k návštěvě planety Klagia. Hlasatel se však chová divně a z jeho krku, jakoby se snažilo něco vylézt. Stanley se rozhodne obyvatele zbavit trápení, planetu najít a zničit.
Později se opět snaží z LEXXu vyzískat nějakou potravu. Má smůlu. LEXX je hladový a proto už nedokáže vytvářet potravu pro jiné.
Stanley a Zev se z hladu pokusí zkonzumovat mozky Božských předchůdců, jenže je už při pohledu na ně přejde chuť. Nakonec se rozhodnou vzbudit Kaie. Když se Stanovi podaří kryokomoru otevřít, Kai se neprobírá. Zdá se, že je nyní definitivně mrtvý.
Zev to nechce vzdát, ale žádný z oživovacích pokusů nepřinese očekávaný výsledek. LEXX se najednou začne otřásat. Prolétá rojem asteroidů, což jsou vlastně zbytky dvou zničených planet místní soustavy. Mezi troskami zůstala jediná nezničená. Je to Klagia. Její povrch je pokryt vrstvou organického materiálu, což LEXXu připadá jako neodolatelná pastvina. 790 nezjistil žádné známky osídlení. Planeta nepochybně sloužila jako skládka odpadu z celé bývalé soustavy.
Stanley ji chce zničit, ale na žádost Zev nechá LEXX přistát. Ten se ihned pustí do krmení. Stanley se Zev přinesou Kaiovo tělo, uloží ho do opuštěné bedny a zasypou. Oba pak pronesou proslov na rozloučenou. Stanley nenápadně naznačuje, že tu zbyli jen oni dva. S tím pochopitelně nesouhlasí 790. Zev dá Stanovi jasně najevo, že ani teď u ní nemá šanci.
Pak se letí porozhlédnout kolem. 790 objevil opuštěné budovy a Zev se tam, přes Stanův odpor, rozhodne podívat. Sebere 790 a vstoupí dovnitř. Opatrně prochází chodbami plnými podezřelých zvuků. Během bloudění najde potraviny a pustí se do jídla.
Stanley to v Můře nevydrží a když se Zev neozývá, jde ji hledat. Ta se mezitím schová do otvoru ve stěně. Na druhé straně ji napadne podivný světélkující tvor. Nic jí však neudělá a stáhne se. Když se Zev vrací dírou nazpět, kdosi ji omráčí.
Stanley narazí na podivného muže, nesoucího dvě lidské nohy. Muž má ze Stana radost a rozběhne se za ním. Už ho málem má, když Stana náhle někdo vtáhne do ventilace. Zachráncem je dívka, která se představí jako Wist. Nabídne Stanovi pomoc a odvede ho do bezpečí. Stanley se vyptává, ale z jejích odpovědí se moc nedozví. Seznámí ji s LEXXem, i s tím, jak ho ovládá. Wist dá Stanovi polibek a ten se zhroutí. Sice se vzápětí probere, ale jako by to ani nebyl on.
Do bedny s Kaiem proniknou podivní červi a postříkají ho neznámou tekutinou. Kai procitne.
Zev se probere upoutaná v nějakém doupěti, ale vzápětí je opět omráčena.
Stařík Snik přijde k bráně bunkru a dožaduje se Modelu. Nabízí čisté a čerstvé tělo. Strážce mu nevěří a chce ho nejdřív vidět. Doporučí mu, aby donesl alespoň hlavu. Uvnitř místnosti se zatím připravuje Hra. Dva muži jsou přivázáni na kolotoči a roztočeni. Po zastavení jejich hlava ukáže výhru, nebo ztrátu.
Do místnosti přivezou krále Modelů - Boga.
Ten provede roztočení kolotoče. Během hry přijde do bunkru Wist se Stanem. Kolotoč se zastavil. Zatímco jeden z hráčů získal lahvičku s Modelem, druhý ztratil ruku a nohu. Wist představí Stana a požaduje pro něj Model. Bogovy zásoby jsou však minimální. Musí uvařit novou várku. Stanley se chová jako opilý a nic mu nepřipadá podivné.
Bog vloží uříznuté končetiny do stroje, semele a destiluje. Přitom se snaží Stanovi vysvětlit podstatu Modelu, ale tomu je to jedno. Vydestilovaný Model je však velmi slabý. Bog si posteskne. Kdysi měli spoustu čerstvých lidí, ale teď je o ně nouze. Stanley radostně oznámí, že ví, kde najít čerstvé tělo. S Bogem a Wist nastoupí do Můry a odletí za Kaiem. Jenže ten už v bedně není. Stanley to nechápe, ale pak si vzpomene na mozky Božských předchůdců a všichni odletí na LEXX.
Bogovi se mozky velice líbí. Jsou čerstvé a zdravé. Několik jich naloží do pytle.
Ze Stanova krku náhle vyleze červ. Stanley se vyděsí, ale Wist dá červovi napít Modelu a oba se uklidní. Stanley dostane na krk kovový obojek, jaký mají všichni ostatní.
Snik se snaží Zev utrhnout hlavu, ale nejde mu to. Odejde pro nůž, ale když se vrátí je Zev už kořistí party z bunkru. Snika zavřou do kobky. Z jeho krku vyleze červ a hledá Model. Když nic nenajde, staříka zabije a opustí jeho tělo. Muži mu useknou končetiny a se Zev odnesou do bunkru.
Zde využijí Bogovy nepřítomnosti. Nacpou do stroje jak Zev, tak zbytky Snika i robotí hlavu a snaží se Model vyrobit sami. Nejde jim to a navíc Zev zablokuje mlýnek hlavou 790. Muži se začnou hádat.
Kai prochází smetištěm. Sleduje jednoho z červů a ten ho zavede do budovy. Zde se mu podaří přehrát prastarý záznam, který pořídila skutečná Wist. Podle ní se všechny okolní planety navzájem zničily. Jen skládková planeta Klagia zůstala, ale byla napadena biologickou zbraní jedné ze stran. Královna červů ji nezabila, pouze přijala její podobu. Jedinou šancí jak vše zvrátit, je zničit Královnu.
Za Kaiem přijde Wist a snaží se jej infikovat červem. Útok selže a Kai ji probodne svým klepetem. Z jejího těla se vyplazí červi. V zápětí přijde další Wist a situace se opakuje.
Bog se vrátí a vynadá svým mužům. Vytáhnou 790 a Zev uvážou. Ta se snaží Boga svést, ale zasáhne Wist. Bog pak semele několik mozků a vyrobí další várku Modelu.
Ke dveřím bunkru přijde Kai. Bog mu důmyslným mechanizmem setne hlavu. Z mozků vznikl kvalitní Model, kterým jsou nakrmeni všichni červi kromě Stanova. Všichni muži jsou spokojeni. Bog si vzpomene na Kaiovo tělo a nechá ho přinést dovnitř. Kaiova hlava náhle ožije a radí mu s přípravou Modelu. Bog je zmaten a odejde se svými lidmi k jámě. Wist chce Kaiovu hlavu hodit do mlýnku, ale jeho tělo si ji podá a nasadí. Kai je opět plně funkční.
Wist utíká k jámě a Kai ji srazí hlavu, která se dokutálí až dovnitř. Na dně jámy je něco divného. Muži si lehnou kolem jámy. Jejich červi vylezou a zvrací dolů přeměněný Model. Krmí tak svou Královnu. Tentokrát však červi své hostitele zabijí a opustí jejich těla. Vývoj Královny je totiž dokončen. Jen Stanley je stále potřebný, jako kapitán LEXXu.
Kai pošle Zev se Stanem na Lexx a vydá se zabít Královnu. Stanley zabaví zbytky Modelu, Zev sebere zbývající mozky, 790 a všichni se vrátí na LEXX.
Kai potká Královnu. Ta vysvětluje své pohnutky. Jen se snažila přežít. Pak zahyne. Její potomstvo je totiž už dospělé a samostatné. Kai jde dál a před jeho očima se vylíhne mohutná kopie Zev. Kai ji zabije svým klepetem, avšak za ní se vyklube ještě větší kopie Wist. Kai ji sleduje.
Zev se vrátí na LEXX a uloží mozky do jejich schránek. Stanley nečekaně odletí s Můrou na můstek a nařídí LEXXu okamžitě odstartovat. Ten sice ještě není zcela nasycen, ale poslechne. Zev protestuje, protože Kai je stále na planetě, ale Stanley ji umlčí. LEXX letí nad povrchem. Obrovská Wist se k němu přichytí a infiltruje do jeho těla. I Kai se zachytí a vytáhne na jeho povrch. Zev se vrhne na Stana, ale červ, který vyleze z jeho krku ji na chvíli zaskočí. Po krátkém boji ho však pevně uchopí a hrozí, že ho vytáhne, což by teď znamenalo Stanovu smrt.
Stanovi přijde na pomoc výběžek těla Královny a pronásleduje Zev, která uniká v Můře. LEXX oznamuje Stanovi, že je napaden a musí se vetřelce nějak zbavit. Ten však zrovna napájí svého červa Modelem.
Zev se dostane do slepé uličky, ale v pravý čas zasáhne Kai. Napadne Královnu a rozptýlí její pozornost. LEXX nad sebou získá kontrolu, vystřelí a zničí Klagii. Pak se rozletí do pole asteroidů. Královna je při průletu jedním z nich sražena a roztrhána.
Zev i Kai se sejdou na můstku. Kai nyní bez nebezpečí vytáhne Stanovi červa z krku.
LEXX je nasycen a k radosti Stana opět produkuje chutnou potravu. Posléze mizí v hlubinách vesmíru.